Грант Грант из маленького городка Уилси сталкивается с метеоритом, из которого выходит странная субстанция, вызывающая метаморфозы и чрезмерный голод. Он начинает превращать жителей в зомби, но местный шериф, Билл Парди, пытается остановить его и спасти город от угрозы, защищая жителей, включая жену Гранта, Старлу.